南京南钢60%股权收购案大反转：中信“截胡”沙钢交易终止

南京南钢钢铁联合有限公司（简称“南京南钢”） 60%股权收购案的反转令人始料未及。

4月2日，随着中国中信集团有限公司（下称“中信集团”）通过旗下钢铁公司湖北新冶钢有限公司（下称“新冶钢”）以135.8亿元增资南钢集团，成为后者控股股东，南钢集团顺势行使优先购买权，拟收购南京南钢60%股权。此次交易完成后，公司实控人将由郭广昌变更为中信集团。同时，复星国际公告称，将终止与沙钢集团关于南京南钢股权的交易。


【资料图】

此前，沙钢集团已向复星支付80亿的诚意金，复星终止与沙钢的股权转让协议，需要向沙钢集团归还资金并支付相关利息。而记者了解到，根据复星和南钢集团的新协议，新买方南钢集团将承担复星的相关资金成本。

这意味着，此前沙钢集团在获取南钢股份控制权一事的努力宣告结束。尽管沙钢集团层面仍有意推进该笔交易，“但从目前看来，胜算已然不大。”参与该笔交易的知情人士向记者表示。

虽然在总体方向上此事已尘埃落定，但该笔股权收购案仍存有些许悬念，即中信集团的“身份”问题。按照此前沙钢与复星收购协议条款约定，若第三方企业收购南钢联合60%股权，复星国际或将赔付沙钢集团一笔不菲的违约金。不过，多名律师分析认为，南钢集团拥有优先购买权，如何融资属于南钢集团的经营自主权范畴，收购款项来源只要合法即可，是否属于“第三方”应停留在南京南钢层面，而其股东南钢集团并非“第三方”，也不能穿透至间接控股方——中信集团。

关于此事，目前参与各方均未对此表态。而此前，对于南钢集团是否行使优先权，复星曾对经济观察网记者表示，将依据相关协议、相关法律法规，按照市场规则，推进该项目顺利完成。对复星而言，这一不确定性对复星股权转让交易，并无实质性影响。

变数出现背后

2022年以来，复星持续退出多个非核心资产。除转让南京南钢股权外，今年1月份，复星宣布转让其所持钢企建龙系全部股权，转让总价为人民币67亿元。完成南京南钢和建龙系股权转让后，复星将完全退出钢铁行业赛道。

今年3月中旬，复星国际董事长郭广昌浙江商会举办的年度活动上曾公开评论过出售南钢股份一事。

在谈及企业健康以及复星正在积极进行的“瘦身健体”时，郭广昌表示，“我首先要重申一个观点，能卖得掉的公司其实都是好公司，只有卖不掉的才是坏公司。我们出售南钢，并不是因为南钢的发展有任何问题。恰恰相反的是，在控股南钢的20年里，南钢从年产300万吨的钢厂，发展成为千万吨级的全国精品特钢生产基地。”

据其透露，在复星启动出售南钢时，有超过16家企业都在短时间内提出了报价。

“在出售南钢时，复星出于流动性考虑，提出需要先行向复星支付80亿元。在去年10月的宏观情况下，银行信贷收紧，只有沙钢集团能够在一下子拿出80亿元。这笔钱极大缓解了复星的燃眉之急。”一位接近参与该笔交易人士告诉记者，而现在复星只需要为此付出8%的年化利息。

从南京南钢旗下主要资产南钢股份质地来看，沙钢集团若能以135.8亿元一次性拿下南京南钢60%股权，直接控股南钢股份，该笔可谓相当“划算”。

根据南钢股份3月28日披露的2022年年报显示，在报告期内，仅账上货币资金就有117.58亿元。同时，2022年公司产生扣非后的归母净利润为20.20亿元，经营活动现金流净额为37.53亿元。

根据去年10月复星国际公告内容，沙钢集团在首期股权质押登记完成日，先是在指定的主体支付了40 亿元的首笔诚意金，而后再首期股权质押登记完成日的下一个工作日，又向指定的主体支付人民币40亿元的第二笔诚意金。

值得一提的是，在该框架协议中，复星国际作为卖方为提供股权质押作为全额退还总诚意金的担保，双方约定，复星国际在框架协议日期后的 2 个工作日内，将其持有的南京南钢49%的股权进行首期股权质押，并完成质押登记手续;于全额收到总诚意金后争取 10 个工作日内，将其持有的南京南钢 11% 的股权进行第二期股权质押，并完成质押登记手续。

而根据双方在3月14日签订的正式文件显示，卖方复星国际须达成之先决条件包括，“复星产投质押给南钢集团目标公司 11%的股权已解除质押，并已合法质押至买方名下。”

据财新网报道，沙钢方面在4月2日发函敦促复星方面，原有签订的收购框架协议有效，应继续执行。与此同时，沙钢方面还在讨论并着手准备提起诉讼，第一步已就未按合约质押的标的公司股权提起司法保全诉求。不过，对此，记者联系沙钢与复星方面，双方未对此事有所回应。

中信强势截胡

3月14日，沙钢集团与复星国际完成对南钢南钢的尽职调查，并磋商敲定最终的正式收购协议条款。

当日复星国际公告称，宣布和沙钢集团及沙钢投资正式签署关于南京南钢60%股权转让的协议，总交易金额人民币135.8亿元。

同时，根据4月2日南钢股份发出的公告显示，作为该交易的交易条件之一，沙钢集团与复星产投还在3月14日签署了《借款协议》，约定由沙钢集团向复星产投提供借款人民币10亿元（借款期限为24个月，利率为年化6%（单利）；到期经借款人书面要求可延长一年，延长期间利率为年化8%（单利））。

彼时，市场认为，复星转让南京南钢股权已经进入了实质性的推进阶段。而该笔交易的变数正发生于此时。

同日，复星向南京南钢另一股东南钢集团发出优先购买权征询函，南钢集团需在收到征询函的30日内，就是否行使优先权回函。根据公司法规定，在同等条件下，南钢集团享有优先认购权。

但是对于上述认购权条款中存在的潜在可能，显然沙钢集团始料未及。

而值得一提的是，就在上述正式协议公告发出后不久，中信特钢可能通过南钢集团行使优先受让权“截胡”的消息开始流传。

资料显示，南钢集团主要由两大股东组成，一是南京钢铁集团工会委员会及 12 名个人组成的南京钢铁创业投资有限公司（下称“南钢创投”），持有南钢集团 51%股份，二是南京市国资委控股的南京新工投资集团有限责任公司，持有剩余 49%股份。

按照《中国冶金报》的说法，中信参与南钢集团增资一事源于南钢的邀请。

4月3日，中国钢铁业协会官网挂出了《中国冶金报》报道的一篇名为《中信战略增资南钢集团特钢业务版图将再扩大》的文章。 

文章中援引知情人士称，“去年，复星国际决定退出南钢。南钢集团综合考虑企业的长远发展、股东和职工的诉求、当地政府维稳等多方的意愿，希望通过股权融资的方式引入适合的战略投资者，发展壮大南钢股份。于是，南钢集团决定邀请中信作为战略投资者进行增资。中信则以市场化、法治化为前提，以互相尊重、互惠共赢为原则，应邀参与本次交易。本次受邀投资南钢对中信而言是一次难得的机会，这将有助于发展壮大中信的特钢业务，提升整体特钢年产能至3000万吨以上，巩固中信在特钢行业的领先地位，同时也将进一步将南钢做强做大，增强先进材料板块的盈利能力。”

文章还称，“据悉，在前期沟通过程中，南钢集团对中信给予了高度评价和信任。近期的南钢职代会以绝对高票通过了行使优先权方案，无一票反对。而作为响应，中信也拿出充分的诚意和万全的准备，严格遵守市场规则，充分尊重各利益相关方，力争通过资产增值实现多方共赢。”

4月2日，中信集团旗下的湖北新冶钢与南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。当天，南钢集团向复星高科及其下属企业复星产投、复星工发出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。前述各方共同签署《股权转让协议》，南钢集团向复星系股东购买南京钢联60%股权，整体转让对价包括135.8亿元以及南钢集团为满足行使优先购买权时的同等条件而需支付的沙钢集团诚意金相应资金成本，合计138.79亿元。 

另外，新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署了《战略投资框架协议》。根据披露，此前由沙钢集团提供给复星产投的年化利息为6%的10亿元借款，转由南钢集团承接。

在《股权转让协议》签署的同时，南钢集团与复星产投签署《借款协议》，约定由南钢集团向复星产投提供借款10亿元，借款期限为24个月，利率为年化6%（单利）；到期经借款人书面要求可延长一年，延长期间利率为年化8%（单利）。

此事发生后，记者了解到，钢铁业内多家企业向沙钢方面发去“安慰信”。

不过，截至目前，涉事多方均未对外发声。记者了解到，南钢集团所在地的南京市有关部门已经出面协调此事。（记者 黄一帆）

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