9月10日晚间，康跃科技公告重大资产收购草案：拟作价14.14亿元收购长江连锁、财通资本、王冬香持有的长江星医药股份有限公司(下称“长江星”)52.75%的股权，从而成为长江星的控股股东，以此增加对医疗健康行业的布局，寻求多元化发展机遇。

今年年初，盛世丰华控股康跃科技，公司实控人变更为PE大佬吴敏文和宁新江。作为知名PE入主公司后的首次重大资本运作，此次康跃科技收购长江星跨入医药行业备受关注。公司相关负责人对《证券日报》表示，“近两年受行业影响等因素，公司原有主业大幅下滑，通过本次交易，意在将盈利能力较强、发展潜力较大的医药健康类业务资产注入上市公司，以实现公司主营业务的转型。”此外，记者还注意到，本次重组业绩承诺与补偿方案以及重组收购的支付方案颇具新意，上市公司的利益较有保障。

横向收购寻求转型

本次交易前，康跃科技主要从事内燃机零部件业务和光伏业务。然而，内燃机零部件业务受汽车行业不景气和新能源汽车的冲击，光伏设备业务受同行业竞争加剧、中美贸易摩擦等影响，原有业务经营业绩大幅下滑。

因此，公司拟通过此次收购长江星引入具有较强盈利能力和持续经营能力的医药健康类资产。本次交易完成后，公司主营业务将横跨通用设备制造业、新能源及医药制造业，形成内燃机零部件业务、光伏业务、医药制造业务多元并进的发展格局。

据了解，标的公司长江星经过多年发展，目前已构筑了从中药饮片生产、空心胶囊生产和医药物流网络为一体化的医药产业链布局。而且受益于医药健康行业的高速发展及医药健康需求的持续增长，长江星近年来保持了良好的发展态势。

数据显示，长江星2018年、2019年及2020年一季度，营业收入分别为13.22亿元、12.16亿元、2.40亿元，净利润分别为1.73亿元、2.03亿元与3605.94万元。虽然今年上半年受疫情影响，但截至2020年6月份，长江星已确认收入为5.18亿元，且自身业务处于稳步回升状态。

公司方面认为，由于医药制造业具有一定的抗周期性，受宏观经济波动的影响较小，能够与现有的业务形成互补，有利于促进公司实现跨越式发展。

对于收购后的未来发展计划，公司相关负责人对《证券日报》记者介绍，原业务板块仍将坚持做强做大，并进一步深入挖掘行业业务机会，以实现公司业务结构和收入结构转型升级。

对于标的资产业务板块涉及的医药制造业，该负责人介绍，在中药领域，标的公司投资的长江大健康产业园项目一期中药制药区预计今年12月投产，其中新布局的中成药新药业务预计将成为公司新的利润增长点;胶囊领域，公司将在提高产能利用率的同时，积极布局植物胶囊技术的研发生产，未来公司在该领域要剑指全球最大的空心胶囊生产商;在医药流通领域，将在“互联网+”的推动下，让药品流通行业与互联网逐步走向深度融合，并采用“医药工业+医药物流”联动的集团化运作，最终转化为自身较强的经营壁垒和产业链优势。

业绩承诺有保障

值得一提的是，背靠实控人在PE界的投资并购经验，本次重组的业绩承诺与补偿方案非常细致，也颇具新意，让上市公司的利益较有保障，同时也利于收购资产的稳定经营。

首先在业绩承诺方面，长江星承诺，2020年度、2021年度经审计的净利润分别不低于1.8亿元和2亿元，2020年度-2022年度三年累计不低于6.1亿元，若本次交易无法在2020年度实施完毕，则业绩承诺期限延续至2023年度，2021年度、2022年度经审计的净利润分别不低于2亿元和2.3亿元，2021年度-2023年度三年累计经审计的净利润不低于6.8亿元。

而重组支付步骤也与业绩承诺相匹配，本次收购，康跃科技支付的现金分五期支付，除了约5.3亿元是股东大会通过后的20个工作日支付外，最后三期每期约1亿元的款项分别要在2020年至2022年审计报告出具后且完成承诺的情况下才支付。而首期支付的5亿多元款项，按照交易方案大部分将回流进入标的公司体内，进而流入上市公司用于支付第二笔价款，该方案设计将大大减轻上市公司的支付压力，使得上市公司的实际付款义务大幅小于交易金额，颇具新意。

另外，如果标的公司在承诺年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润数额，则将超出部分的不超过30%奖励给承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员。此举无疑有利于收购资产的稳定经营。

按备考财务报表，若本次交易顺利完成，公司2020年3月31日总资产将从14.88亿元增长至47.13亿元，增幅216.69%。2019年度年、2020年1月份-3月份，公司营业收入将从7.25亿元和1.26亿元分别增长至19.41亿元和3.66亿元，增幅分别为167.61%和191.46%;归属于母公司股东的净利润将从-6.7亿元和-0.05亿元分别增长至-5.63亿元和0.14亿元，增幅15.99%和376.80%。通过重组，康跃科技的资产规模、收入规模将得到大幅提高，同时盈利能力也将得到提升。

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