创业板上市委员会2020年第37次审议会议于昨日召开，审议结果显示，福建万辰生物科技股份有限公司(以下简称“万辰生物”)首发符合发行条件、上市条件和信息披露要求。这是今年过会的第263家企业(未含科创板)。

截至目前，今年科创板已过会155家企业。加上科创板，这是今年过会的第418家企业。

万辰生物本次发行的保荐机构为民生证券股份有限公司，保荐代表人为佟牧，肖继明。这是民生证券今年保荐成功的第15.5单IPO项目。此前，1月16日，民生证券保荐的成都康华生物制品股份有限公司过会;1月17日，民生证券保荐的郑州捷安高科股份有限公司过会;3月26日，民生证券保荐的江苏图南合金股份有限公司和南京科思化学股份有限公司过会;4月29日，民生证券保荐的北京全时天地在线网络信息股份有限公司过会;5月14日，民生证券保荐的四会富仕电子科技股份有限公司过会;6月4日，民生证券保荐的山东玻纤集团股份有限公司和华文食品股份有限公司过会;7月23日，民生证券保荐的浙江维康药业股份有限公司过会;7月30日，民生证券保荐的伟时电子股份有限公司过会;8月13日，民生证券保荐的江苏协和电子股份有限公司过会;9月17日，民生证券保荐的上海德必文化创意产业发展(集团)股份有限公司过会;9月23日，开源证券和民生证券联合保荐的深圳市泛海三江电子股份有限公司过会;9月28日，民生证券保荐的合肥立方制药股份有限公司过会;9月29日，民生证券保荐的宁波震裕科技股份有限公司过会。(注：2家券商联合保荐每家券商按0.5计算)。

万辰生物专注于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，以现代生物技术为依托，采用工厂化方式生产食用菌，为消费者提供“绿色、环保、安全、优质”的食用菌产品。公司现有福建漳州和江苏南京两大生产基地，目前产品主要销往华东地区、华南地区、华中地区，并辐射西南地区、西北地区、华北地区和东北地区。

截至招股说明书签署日，福建含羞草农业开发有限公司持有公司4094.90万股，占公司总股本的35.57%，其表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为公司控股股东。公司实际控制人为王泽宁、王丽卿及陈文柱。本次发行前，王泽宁直接持有公司780万股，占公司总股本的6.78%;王泽宁、王丽卿及陈文柱三人合计持有公司控股股东福建农开发的100%股权;王泽宁、王丽卿二人合计持有公司第二大股东漳州金万辰的91.00%股权，漳州金万辰持有公司2993.50万股，占公司总股本的26.00%。因此，本次发行前，王泽宁、王丽卿、陈文柱直接及间接控制公司68.35%的表决权。上述三人签署了《一致行动人协议》，且上述三人在公司重大决策方面均保持一致，故王泽宁、王丽卿和陈文柱为公司的实际控制人，三人均为中国国籍，无境外永久居留权。

万辰生物本次拟在深交所创业板公开发行新股数量不超过3837.50万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%(最终发行数量以实际发行结果为准);本次发行公司原股东不公开发售股份。万辰生物拟募集资金6.00亿元，其中2.83亿元用于年产21000吨真姬菇工厂化生产项目，2.79亿元用于日产60吨真姬菇工厂化生产项目;3773.45万元用于食用菌良种繁育及工艺开发建设项目。

上市委会议提出问询的主要问题：

1.请发行人代表说明实际控制人一致行动协议的主要内容，以及该协议对发行人控制权稳定性产生的影响。请保荐人代表发表明确意见。

2.报告期内，发行人对个人(包括非法人实体)经销商的销售收入占比较高。请发行人代表说明对个人经销商销售、回款的内部控制措施。请保荐人代表说明报告期各期对个人经销商的核查过程，包括核查方式、核查标准、核查比例等,所获取的核查证据是否支持核查结论。

3.报告期内发行人综合毛利率呈上升趋势，毛利率变动趋势与同行业可比公司相比存在较大差异，其中真姬菇毛利率显著高于同行业可比公司，请发行人代表说明原因及合理性。请保荐人代表发表明确意见。

需进一步落实事项：

请发行人在招股说明书中补充披露实际控制人一致行动协议的主要内容和该协议对发行人控制权稳定性产生的影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

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